Cinco anos depois de sua fundação, a startup é vendida para um grande banco por R$ 200 milhões. O desfecho parece o sonho de todo empreendedor, mas pode esconder uma armadilha: se um dos fundadores saiu antes do prazo sem vesting estabelecido, ele permanece com participação societária relevante na empresa. Essa distorção corrói a motivação dos fundadores remanescentes, atrapalha futuras rodadas de captação e abre espaço para free rider. O vesting resolve este problema de forma elegante e antecipada.
O que é vesting?
Vesting é o mecanismo pelo qual a participação societária de alguém (seja fundador ou colaborador) é adquirida de forma gradativa ao longo do tempo, condicionada à permanência da pessoa na empresa. Quem sai antes do prazo, perde (total ou parcialmente) o direito sobre as ações ainda não “vestidas”. No vocabulário do mercado, “vestir” uma ação significa torná-la efetivamente sua. Antes de completo o vesting, a ação ainda pode ser revertida para a empresa ou para os demais fundadores.
Modelo clássico: 4 anos com Cliff
O modelo clássico é de 4 anos de vesting com 1 ano de Cliff. Passado o primeiro ano, 25% das ações são liberadas de uma vez; depois disso, a liberação acontece mensalmente até completar os 4 anos. Esse cronograma é amplamente utilizado por investidores, mas também pode ser adotado voluntariamente pelos fundadores.
Por que fundadores devem adotar?
Mais do que uma exigência de investidores, o vesting deveria ser pactuado entre os próprios fundadores desde o dia em que decidem empreender juntos. Quando algum fundador sai sem vesting estabelecido, permanece com participação societária relevante na empresa. Essa distorção corrói a motivação dos fundadores remanescentes, atrapalha futuras rodadas de captação e abre espaço para free rider. O vesting resolve este problema de forma elegante e antecipada.
Diferença entre fundador e colaborador
No modelo de stock options, o colaborador não é titular das ações no início. Ele recebe uma opção de compra e, somente após cumprir o vesting, é que pode (se quiser) exercer essa opção de compra e efetivamente se tornar sócio. Já os fundadores precisam ser efetivamente sócios desde o início. São eles que controlam a empresa, conduzem a gestão, assinam contratos e tomam as decisões. Para tudo isso, é necessário ser titular da participação societária e ter controle sobre a empresa.
Skin in the game nos momentos ruins
Quando a empresa enfrenta dificuldades, fundadores precisam estar ainda mais engajados. Precisam ter “skin in the game” no cenário ruim. Por isso ficam 100% investidos no equity desde o início, com todos os benefícios e riscos decorrentes disso. O vesting, nesse contexto, não retira o risco, mas garante que quem sai prematuramente não leve uma fatia desproporcional.
O post Vesting de fundadores: por que todo founder deveria querer (mesmo quando o investidor não exige) apareceu primeiro em Startups.