O Santander decidiu aumentar em 5% a relação de troca proposta para adquirir as ações que ainda não possui do Santander Brasil (SANB11). A mudança foi anunciada nesta quinta-feira (12), após o grupo considerar os recentes movimentos de mercado e as manifestações recebidas de partes interessadas desde a divulgação da proposta original, em 30 de julho. Com isso, os acionistas minoritários passam a ter condições mais favoráveis para migrar sua participação para o conglomerado espanhol.
Novas relações de troca anunciadas
Pelos novos termos, cada unit ou American Depositary Share (ADS) do Santander Brasil dará direito a 0,4260 ação do Banco Santander, ante 0,4056 na proposta inicial. Já para cada ação ordinária ou preferencial, a relação passa de 0,2028 para 0,2130 ação do banco espanhol. Os índices, no entanto, precisam considerar os dividendos distribuídos pelas duas instituições desde 30 de julho.
Após esses ajustes, na data do anúncio, a relação efetiva seria de 0,4246 ação do Santander por unit ou ADS, 0,2124 por ação ordinária e 0,2122 por ação preferencial do banco brasileiro.
Essas diferenças refletem os proventos pagos no período e garantem que o valor econômico da troca seja preservado. A fonte não detalhou o histórico de dividendos considerados, mas indicou que os ajustes seguem práticas de mercado para operações semelhantes.
Como funcionará a entrega das ações
A OPA prevê a entrega de novas ações do Banco Santander, que serão negociadas na forma de Brazilian Depositary Receipts (BDRs) na B3 ou de ADSs na Bolsa de Nova York, conforme o mercado em que o investidor estiver posicionado. Isso significa que acionistas que detêm papéis no Brasil receberão BDRs, enquanto investidores com ADSs nos Estados Unidos receberão os recibos correspondentes. A estrutura busca facilitar a liquidez e a negociação dos ativos após a conclusão da operação.
Para os minoritários do Santander Brasil, a proposta representa a possibilidade de trocar sua participação na operação brasileira por ações do grupo espanhol, com um prêmio em relação ao preço de mercado, segundo o controlador. A contrapartida também muda a exposição do investidor: em vez de permanecer acionista do banco brasileiro, ele passa a deter participação no grupo financeiro global, com “uma base de lucros mais ampla, lucratividade resiliente e um histórico comprovado de criação de valor sustentável”.
Dimensão da operação e impacto no capital
Anunciada em julho, a operação busca adquirir os papéis do Santander Brasil que ainda não estão nas mãos do controlador espanhol. O montante corresponde a aproximadamente 10% do capital social da subsidiária brasileira. Em caso de adesão integral, o Banco Santander estima emitir cerca de 166 milhões de novas ações, equivalentes a aproximadamente 1,1% de seu capital social atual. Isso corresponde a cerca de 1,9 bilhão de euros, ou R$ 11,7 bilhões, considerando o preço de fechamento das ações do banco espanhol na véspera do anúncio.
Segundo o grupo, a operação está alinhada à estratégia de criação de valor no longo prazo e à política de alocação de capital. O Santander afirma que a transação deve ser neutra em termos de capital e contribuir para o crescimento dos resultados do conglomerado. Com os termos revisados, a expectativa do banco é de que a operação aumente o lucro por ação em aproximadamente 0,3% a partir de 2029 e o valor contábil tangível por ação em cerca de 0,6%.
Próximos passos e aprovação societária
O grupo espanhol pretende submeter os aumentos de capital à aprovação de seus acionistas em uma assembleia geral extraordinária prevista para 15 de dezembro de 2026. Até lá, os investidores poderão avaliar os termos revisados e decidir sobre a adesão. A fonte não detalhou eventuais condições adicionais para a conclusão da OPA, como aprovações regulatórias ou prazos para manifestação dos minoritários.
A melhora na relação de troca sinaliza a disposição do controlador em ajustar a proposta diante do feedback do mercado. A operação, se concluída, consolidará ainda mais a presença do Santander no Brasil, ao mesmo tempo em que oferece aos minoritários uma porta de saída com prêmio e acesso a um ativo global.